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[이슈와 팩트] 삼성물산과 제일모직의 합병은

2017.01.06
아래는 2017년 1월 6일 삼성물산 홈페이지에 게재된 글입니다.

원문보기
이슈와 팩트 1. 삼성물산과 제일모직의 합병은
http://www.samsungcnt.com/news/view.do?seqNum=4784
 이슈와 팩트 2. 삼성물산·제일모직 합병비율 산정
http://www.samsungcnt.com/news/view.do?seqNum=4783
 이슈와 팩트 3. 유리한 합병비율을 위해 주가를 인위적으로 낮췄다?
http://www.samsungcnt.com/news/view.do?seqNum=4782


이슈와 팩트 1. 삼성물산과 제일모직의 합병은

삼성물산과 제일모직의 합병은 새로운 성장 동력을 확보하고 시너지를 창출하기 위해 추진되었습니다.

삼성물산과 제일모직의 합병, 새로운 성장 동력을 확보하고 시너지를 창출하기 위해 추진되었습니다.

합병 당시, 제일모직은 14년 말 상장 이후 글로벌 기업으로 도약하기 위해 삼성물산의 풍부한 해외사업 경험과 글로벌 네트워크가 필요했습니다.

삼성물산은 건설, 상사 부문의 수익성 하락과 성장 정체로 신성장 동력이 필요한 상황이었습니다. 이에 합병에 따른 시너지 효과와 제일모직의 바이오 사업 가치에 주목했습니다.

그런데, 삼성물산과 제일모직의 합병에 대해 삼성물산 주가가 저평가된 시점에 합병을 추진한 것이 아니냐는 논란이 있었습니다.

그러나 합병 시기가 늦춰졌다면 주주 입장에서 합병 비율은 더 불리해졌을 가능성이 높습니다.

당시 삼성물산의 주력사업인 건설과 상사는 수익성 악화와 성장한계에 직면하여 주가 전망이 대부분 부정적이었고, 가까운 시일 내에 획기적인 성과 개선을 기대하기는 어려웠습니다.

반면, 당시 바이오로직스 지분 46%를 보유한 제일모직은 바이오사업의 높은 미래가치에 대한 기대감 등으로 주가가 상승 추세에 있었기 때문에 합병시기가 늦어졌을 경우 합병비율이 삼성물산에 더 불리해졌을 수 있습니다.

합병이 성장과 주주가치 제고에 최선이라는 판단에 따라 15년 7월 17일 양사 주주총회에서 합병이 승인되었습니다.

실제 합병 이후, 건설/상사는 15년말 해외사업의 부실 등 2조 6천억원의 잠재손실을 반영하였습니다. 건설부문이 3분기 연속 적자를 기록한 점을 감안하면 합벼이 무산됐을 경우, 삼성물산 주가는 합병 전보다 더 떨어졌을 가능성이 높습니다.

 

 

이슈와 팩트 2. 삼성물산·제일모직 합병비율 산정

삼성물산·제일모직 합병비율 산정 양사가 임의로 정한 것이 아닙니다.

삼성물산, 제일모직 합병비율 산정은 양사가 임의로 정한 것이 아닙니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 규정된 방식에 따라 각 회사의 기준주가를 바탕으로 산정돼었습니다.

그 이유는 시장에서 결정된 주가가 회사 가치에 대한 가장 정확하고 객곽적인 평가이기 때문입니다.

이를 근거로 합병비율은 1:0.35 로 걸정되었습니다.

국민연금의 합병비율 조정요구? 과거 국내 상장회사간 합병에서 기준 주가를 할인 또는 할증하여 합병비율을 조정한 사례가 없고 주가 외의 다른 주관적 평가가 더해질 경우 합병비율의 적정성에 대한 분쟁가능성이 있습니다.

상장회사의 합병 비율은 자본시장법에 규정된 산식에 따라 시장주기를 기준으로 결정되며 일정한도에서 기준추가의 할인 또는 할증이 허용됩니다.

하지만 시장에서 객관적으로 형성된 주가 이외의 다른 주과넞ㄱ 평가가 더해지는 경우, 합병비율의 적정성을 둘러싼 분쟁 가능성이 있어 국내 상장기업 간 합벼에서 할인/할증 규정이 적용된 사례는 없습니다.

게다가 삼성물산이 국민연금의 요청을 받은 시점은 이미 발표된 합병비율을 기초로 많은 주식거래가 이루어진 이후로서 비율을 변경할 경우 시장에 큰 혼란과 법적 문제를 야기할 것으로 우려되었습니다.

합병 등 주요 변동사항과 관련해 삼성물산 경영진이 주요 주주인 국민연금을 면담한 것은 지극히 정상적인 커뮤니케이션 활동입니다.

삼성물산 경영진은 합병 계획 발표 후, 국민연금 뿐 아니라 국내외 주주들을 대상으로 합벼의 필요성, 합병 후 비전, 주주 환원 정책등을 적극 설명하였습니다.

국민연금은 삼성물산 지분 11.2%를 보유한 최대 기관투자자였으므로 주여 시안이 있을 때 만나서 설명하는 것은 지극히 정상적인 주주와의 소통 활동이었습니다.

 

이슈와 팩트 3. 유리한 합병비율을 위해 주가를 인위적으로 낮췄다?

유리한 합병 비율을 위해 주가를 인위적으로 낮췄다?

15년 초 타 건설사의 주가는 상승한 반면 삼성물산의 주가는 하락하게 됩니다. 이에 대해 삼성물산이 합병을 앞두고 주가를 인위적으로 낮췄다는 논란이 일어났습니다.

주가를 인위적으로 조작하는 것은 불가능합니다.

최근 2~3년간 삼성물산의 주가는 다른 건설사의 주가와 유사한 흐름을 보였습니다.

삼성물산, 제일모직, 삼성바이오로직스, 바이오로직스

삼성물산은 14년 말부터 호주 로이힐 프로젝트 손실우려와 사우디 쿠라야 프로젝트 손실 반영 등으로 15년 들어 주가가 약세를 본인 것입니다.

주가를 낮추기 위해 의도적으로 주택사업 수주에 불참했다?

12년부터 선택과 집중의 원칙에 따라 수익성이 높은 지역위주로 사업을 추진해와씅며 매출 규모는 2조원으로 매년 유사한 수준을 유지했습니다.

또한 재개발/재건축의 경우 분양 일정을 사업 주체인 조합이 결정하므로, 시공사인 삼성물산이 분양 등 사업일정을 조정하기는 어렵습니다.

대형 프로젝트 수주 발표를 의도적으로 지연했다?

건설 프로젝트의 입찰 및 수주는 발주처가 정한 일정에 따라 진행되며, 삼성물산은 자체 기준에 따라 수주가 확정된 시점에 수주 사실를 공시합니다.

카타르 발전소의 경우 수주 확정을 의미하는 낙찰통지서 수령 후 15.7.29에 공시했습니다.

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